Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της Μάρμαρα Βώλακα Δράμας από την FHL Κυριακίδης Μάρμαρα-Γρανίτες υπέγραψαν οι εκπρόσωποι των διοικητικών συμβουλίων των δύο εταιρειών.
Σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση, οι όροι του άνω Σχεδίου, που έχουν ως ακολούθως:
1) Η έναρξη της διαδικασίας συγχώνευσης των ανωτέρω ανωνύμων εταιρειών με απορρόφηση της πρώτης εταιρείας “ΜΑΡΜΑΡΑ ΒΩΛΑΚΑ ΔΡΑΜΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (απορροφούμενη) από την δεύτερη εταιρεία “F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” (απορροφούσα) αποφασίστηκε με την από 18.6.2015 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου εκάστης συγχωνευόμενης εταιρείας και γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 78 σε συνδυασμό με τα άρθρα 69 έως 77 του Ν. 2190/1920 – εξαιρουμένων των διατάξεων των άρθρων 69 παρ. 2 περ. β΄, γ΄ και δ΄, 69 παρ.4 – 6, 71, 73 παρ. 1 περ. δ΄ και ε΄, 75 παρ. 1 περ. β΄ και 76 – και τις ευεργετικές διατάξεις του Νόμου 2166/1993 (άρθρα 1-5), όπως ισχύει, τις προϋποθέσεις του οποίου πληρούν και οι δύο συγχωνευόμενες εταιρείες.
Η τελική απόφαση της συγχώνευσης θα ληφθεί από τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωτέρω εταιρειών, σύμφωνα με το άρθρο 78 παρ. 2 του Ν.2190/1920, ως ισχύει.
2) Ισολογισμός μετασχηματισμού (συγχώνευσης) της απορροφούμενης ΑΕ, που ορίζει ο Ν. 2166/1993, είναι ο καταρτισθείς με ημερομηνία 30-6-2015, βάσει του οποίου διενεργήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κωνσταντίνο Ι. Νιφορόπουλο με ΑΜ/ΣΟΕΛ 16541 ο έλεγχος που του ανατέθηκε για την διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας, η δε απορροφούσα απαλλάσσεται από την υποχρέωση κατάρτισης Ισολογισμού μετασχηματισμού.
3) Η συγχώνευση θα ολοκληρωθεί με την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο της εγκριτικής απόφασης της αρμόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω δύο ανωνύμων εταιρειών.
Οι αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων των συγχωνευομένων ανωνύμων εταιρειών μαζί με την οριστική σύμβαση συγχώνευσης, που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου (άρθρο 74 παρ. 1 του Ν.2190/1920), καθώς και η εγκριτική απόφαση της συγχώνευσης της αρμόδιας εποπτεύουσας αρχής, θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του ΚΝ 2190/1920, ως ισχύει, για κάθε μία από τις συγχωνευόμενες εταιρείες.
4) Aπό της τελείωσης της συγχώνευσης η απορροφούσα εταιρεία “F.H.L. Η. ΚΥΡΙΑΚΙΔΗΣ ΜΑΡΜΑΡΑ – ΓΡΑΝΙΤΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” υποκαθίσταται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμία άλλη διατύπωση σύμφωνα με το νόμο, σε όλα γενικά τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή (οιονεί καθολική διαδοχή), οι δε εκκρεμείς δίκες της απορροφούμενης εταιρείας θα συνεχίζονται από την απορροφούσα εταιρεία ή κατ΄ αυτής χωρίς καμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για την συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βιαία διακοπής της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους. Η απορροφούμενη εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση της.
5) Η απορροφούμενη εταιρεία θα μεταβιβάσει το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό) στην απορροφούσα εταιρεία, όπως αυτή (περιουσιακή κατάσταση της απορροφούμενης εταιρείας) απεικονίζεται στον Ισολογισμό της 30ης Ιουνίου 2015 και βεβαιώνεται από τον ορισθέντα Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή στην από 13.10.2015 Βεβαίωση διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων της απορροφούμενης εταιρείας και όπως θα διαμορφωθεί μέχρι την νόμιμη τελείωση της συγχώνευσης, η δε απορροφούσα εταιρεία θα καταστεί αποκλειστική κυρία, νομέας, κάτοχος και δικαιούχος κάθε περιουσιακού στοιχείου ή άλλου δικαιώματος της απορροφούμενης εταιρείας.
6) Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφούσας δεν θα μεταβληθεί και η απορροφούσα εταιρεία δεν υποχρεούται στην έκδοση νέων μετοχών για την κατά τα άνω μεταβίβαση της περιουσίας της απορροφούμενης εταιρείας, επειδή η αξίωση για έκδοση νέων μετοχών αποσβέννυται, λόγω συγχύσεως, αφού η απορροφούσα κατέχει το σύνολο (100%) των μετοχών της απορροφούμενης εταιρείας, με αξία κτήσης αυτών επτά εκατομμύρια ευρώ (7.000.000,00 €) ήτοι επέρχεται απόσβεση, λόγω συγχύσεως, της εκ 7.000.000,00€ αξίας των συμμετοχών της απορροφούσας εταιρείας, κατά το ποσό του εισφερόμενου μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας, ήτοι κατά 60.000,00€, του υπολοίπου εκ 6.940.000,00€ εμφανιζομένου στο λογαριασμό “Διαφορά προκύψασα από τον μετασχηματισμό του Ν. 2166/1993”. Οι μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας, που βρίσκονται στο χαρτοφυλάκιο της απορροφούσας, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης θα ακυρωθούν, ως μη έχουσες πλέον καμία αξία, συντασσομένου για τον σκοπό αυτό ειδικού πρακτικού ακύρωσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφούσας εταιρείας.
7) Από 1.7.2015 ήτοι από την επόμενη ημέρα του άνω Ισολογισμού Μετασχηματισμού της απορροφούμενης εταιρείας, με βάση τα στοιχεία του οποίου γίνεται η συγχώνευση με απορρόφηση και μέχρι την ημέρα της νόμιμης ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, όλες οι πράξεις και συναλλαγές της απορροφούμενης εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφούσας εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα αυτής της περιόδου θα ωφελούν ή θα βαρύνουν αποκλειστικά και μόνο την απορροφούσα εταιρεία. Τα σχετικά ποσά θα μεταφερθούν με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της απορροφούσας εταιρείας, όπως ορίζει ο Ν. 2166/1993 (άρθρο 2 παρ.6 ).
8) Δεν υπάρχουν μέτοχοι της απορροφούμενης εταιρείας, οι οποίοι να έχουν ειδικά δικαιώματα ή προνόμια, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην μετοχών.
9) Για τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευόμενων εταιρειών, δεν προβλέπονται από το Καταστατικό ή από αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεών των μετόχων τους ή από κάποια εξωεταιρική συμφωνία, ιδιαίτερα πλεονεκτήματα, ούτε εξάλλου τους παρέχονται τέτοια πλεονεκτήματα από το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης.
Πηγή: www.capital.gr
